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                甘肃省产权交易所
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                国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实』施意见的通知

                2015-10-17 11:51点击数(0) 加入收藏

                国务院办公厅转发国资委关于进一步规范
                国有企业改制工作实施意见的通知
                国办发〔200560

                各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机⌒ 构:
                  国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施¤意见》已经★国务院同意,现转发给你▓们,请认真贯彻执行。

                                             国务院办公厅
                                          二○○五年十二月十九日

                 

                关于进一步规范国有企业改制
                工作的实施意见
                国资委

                  《国务院办公厅转发国务院国有资产监』督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔200396号)印发以来,各地区、各有关部门加强组ζ织领导,认真贯▽彻落实,规范○国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审〖批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就≡进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:
                  一、严格制订和审批企业改︾制方案
                  (一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容ζ 应包括:改制的目〓的及必要性,改制后企业的资产、业务、股※权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安Ψ置方案;改◥制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择々等∮。
                  (二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融○债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构ㄨ及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门▂及其授权单位,下同)应认◤真审查,严格防止企业利用改制ㄨ逃废金融债务,对未依法【保全金融债权、落↑实金融债务的改制方案不予批准。
                  (三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律∮法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔200578号)及相关配套文件的规定执行△。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场「「、媒体或网络等公开企业∩改制有关情况、投资者ㄨ条件等信息,择优选择投№资者;情※况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民@ 共和国证券法》等有关法律法规执行。
                  (四)企业改制必⊙须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单▆位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所☆出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括╱管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
                  (五)国有企业改制方【案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院╲令第378)和国务院国◆有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程→序,否则不得实施改制』。国有企业改制涉①及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企︻业改制为非国↓有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级ω 人民政府批准。
                  (六)审批改制方案的单位必须按照权利⌒、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序∏、权限、责任等制度。
                  (七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保◆管相关资料。
                  二、认真做好清产核资工作
                  (一)企业改制要按照有关规定进行√清产核资。要切实对企业资产『进行全面清理、核对和▽查实,盘点实物、核实账目,核查负◎债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调●整有关账务。
                  (二)清产核资◥结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督≡管理机构确认后,自清产核资基准日︾起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产★核资。
                  (三)企业实施改制仅涉及〓引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核■资。
                  三、加强对改制企业的财务审计和资产评估∮
                  (一)企业实施改制必须由审批改卐制方案的单位确定的中介々机构进行财务审计和资产评估。确定中介▲机构必须考察和了解其资质、信誉及能力々;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
                  (二)财务审计应依▂据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规◤定实施。其中,依据国家☉有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出↑具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企ξ 业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡△影响国有产权转让价或折股价Ψ的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制々企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位ㄨ应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施【改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产↘权持有单位与其他股⊙东协商处理。
                  (三)国有独资企♂业实施改制,自企业←资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记▓期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有☆单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者〗由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估「基准日到改制后工商变更』登记期间的净资产变化,应由改制前企业◆的各产权持有单位协商处理。
                  (四)改制№为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资◢委令第7号)及相关配套规定执行。财务︼审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计↓报告。
                  (五)企业改制涉及土∮地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权⌒的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规■定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家√土地管理有关规定办理土ζ地使用权处置审批手续。
                  (六)企业改制涉及探矿权、采√矿权有关事项的,依照国家有关法律』以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004262号)等有关规定∞执行。企业改制必须︻由国土资源主管部门明确探矿◢权、采矿权的★处置方式,但ω 不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理★处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估〇结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由■审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。
                  (七)没有进入企业改制资产范』围的实物资产和▲专利权、非专利技∞术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
                  (八)非国有投资者↙以实物资产和专利权、非▂专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企≡业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中︾介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日♀进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。
                  (九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现▲造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有♂关人员的责任。
                  四、切实维护」职工的合法权益
                  (一)改制方案必须提交企业职工代表大々会Ψ或职工大会审议,并按照有关规定和程序及◥时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见㊣ ,深入细致地做好◥思想工作,争取广大职工群众对改制的理解↘和支持。
                  (二)国有企业实施⊙改制前,原▆企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方♀案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人@员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办△法;解除劳动合同职工的经「济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的〒工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
                  (三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的〓民主监督。
                  (四)改制为︼国有控股企业的,改制后企业继续履◣行改制前企业与留用的职工签订的劳动合@ 同;留用的职工在改制前企№业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且∮不再继续留用的职工,要支付经济补偿♀金。企业国有产权持有◆单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改√制后企业的ω投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资◆者)使用。
                  (五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后∴的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关∞系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。
                  五、严格控制企业管理层︻通过增资扩股持股
                  (一)本意¤见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。
                  (二)国有及国有控股大╳型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间〇接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机卐制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招◆聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔200317)和原国家经贸※委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经▃贸中小企〔2003143)规定的分类标准执◥行。
                  (三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核∑资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层∏持股必须提供资金来源合法的相关证▲明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业⊙在内的国有及国有控Ψ股企业借款,不得以国有产权或」资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
                  (四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:
                  1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直〖接责任的;
                  2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联↘交易影响企∑ 业净资产的;
                  3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;
                  4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;
                  5.无法提供持股资▓金来源合法相关证明的。
                  (五)涉及管】理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有「企业股权的△有关事项作出具体规定。
                  (六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。
                  六、加强对改制工作的领导和管理
                  (一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股○企业,以及国有控股的←上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规〖定执行外,凡符合以下︼情况之一的,须执行国办发〔200396号文件和本意见的各项规定:
                  1.国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国↑有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企〓业国有产权的。
                  2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共〗同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。
                  国有及国有控股企业以现【金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔200396号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。
                  3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关¤规定的。对由∞国有资产监督管理机构以外的其他部门履∴行出资人职责的企业,由◢相关部门规定。
                  (二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执☆行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制↑度,完善法■人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加√快技术进步,加强内部管理,提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。
                  (三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中※央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措♂施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护↘职工的合法权益。地方政府及有关部门▆要关心改制后企业的∏改革和发展,督促落实改制措施♂,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良■好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔200396号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执→行情况的监督检查,及时㊣ 总结经验,发现和纠正改制工作〗中存在的问题,促进国有企业改制工作健康↙、有序、规范发展。

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